Znaczenie badania due diligence przy nabywaniu spółek – kluczowe aspekty i ryzyka

W procesie nabywania spółki badanie due diligence odgrywa kluczową rolę w ocenie jej rzeczywistej kondycji prawnej, finansowej i operacyjnej. To kompleksowe badanie pozwala potencjalnemu nabywcy uniknąć licznych ryzyk związanych z inwestycją. W tym artykule skupimy się na podstawowych elementach due diligence oraz znaczeniu właściwej analizy aspektów prawa własności intelektualnej. Przedstawimy również konsekwencje zakupu spółki bez przeprowadzenia tego badania.

Jakie są kluczowe elementy badania due diligence? 

Aspekty prawne

Podstawowym celem badania due diligence w obszarze prawnym jest weryfikacja struktury własnościowej spółki, jej umów i zobowiązań oraz zgodności z obowiązującym prawem. Do najważniejszych elementów należą:

• analiza dokumentów założycielskich (statut, umowa spółki),
• weryfikacja rejestru udziałów lub akcji,
• przegląd umów handlowych i kontraktów z kluczowymi partnerami biznesowymi,
• analiza spraw sądowych i postępowań administracyjnych, w których spółka uczestniczy lub uczestniczyła,
• analiza kwestii pracowniczych,
• analiza majątku ruchomego i nieruchomego.

Aspekty finansowe

Celem tego etapu jest weryfikacja rzeczywistej kondycji finansowej spółki. Ważne są:

• analiza bilansów, rachunków zysków i strat oraz przepływów finansowych,
• weryfikacja zobowiązań podatkowych i kredytowych,
• identyfikacja potencjalnych zobowiązań ukrytych.

Aspekty operacyjne

Ten obszar obejmuje analizę działalności operacyjnej spółki, w tym jej struktury zarządczej, procesów produkcyjnych, modelu biznesowego oraz sytuacji na rynku. Duże znaczenie ma również weryfikacja relacji z kluczowymi klientami i dostawcami.

Prawo własności intelektualnej

Szczególną uwagę należy poświęcić aspektom własności intelektualnej, ponieważ często stanowią one ważne aktywa spółki, zwłaszcza w branżach technologicznych, kreatywnych, farmaceutycznych, IT, mediowej, rozrywkowej, motoryzacyjnej, biotechnologicznej, produkcyjnej czy nawet budowlanej. Analiza powinna obejmować:

• weryfikację rejestrów znaków towarowych, patentów, wzorów przemysłowych i analizę posiadanych praw autorskich,
• sprawdzenie, czy spółka jest właścicielem praw do wszystkich używanych technologii, projektów i treści,
• analizę umów licencyjnych i warunków korzystania z oprogramowania,
• identyfikację potencjalnych naruszeń praw własności intelektualnej przez spółkę lub wobec niej.

Jakie ryzyka wiążą się z nabyciem spółki bez due diligence?

Rezygnacja z przeprowadzenia badania due diligence wiąże się z istotnymi ryzykami, które mogą wpłynąć na wartość i funkcjonowanie spółki po jej nabyciu. Oto najważniejsze z nich:

Ryzyka prawne

• nieujawnione zobowiązania umowne lub podatkowe,
• spory sądowe i postępowania administracyjne grożące znacznymi stratami finansowymi,
• brak prawidłowości w dokumentacji korporacyjnej, co może skutkować nieważnością umowy nabycia.

Ryzyka finansowe

• ukryte długi i zobowiązania, które wpłyną na sytuację finansową spółki po przejęciu,
• zawyżona wartość spółki, wynikająca z manipulacji danymi finansowymi.

Ryzyka operacyjne

• brak kluczowych klientów lub dostawców, którzy mogą rozwiązać współpracę po przejęciu spółki,
• nieefektywna struktura zarządcza i organizacyjna.

Ryzyka związane z własnością intelektualną

• brak praw do kluczowych aktywów intelektualnych, co może skutkować ich utratą lub koniecznością ponoszenia dodatkowych kosztów (np. licencyjnych),
• naruszenia praw autorskich lub patentowych, mogące prowadzić do kosztownych procesów sądowych i odszkodowań,
• brak ochrony znaków towarowych, co otwiera drogę do ich wykorzystania przez konkurencję.

Badanie due diligence jest nieodzownym elementem każdego procesu nabycia spółki. Pozwala na identyfikację potencjalnych ryzyk oraz właściwą wycenę przedmiotu transakcji. Szczególnie istotne jest zwrócenie uwagi na aspekty prawa własności intelektualnej, które często stanowią kluczowy element przewagi konkurencyjnej spółki. Zaniedbanie tego etapu może prowadzić do poważnych strat finansowych, operacyjnych i prawnych, których konsekwencje mogą być długofalowe.

 

Udostępnij na Facebooku