Dochodzenie roszczeń przeciwko byłemu członkowi zarządu
Już jakiś czas upłynął od wydania przełomowego wyroku Trybunału Konstytucyjnego z 12 kwietnia 2023 r. (sygn. akt P 5/19), lecz wciąż nadana nim linia orzecznicza jest zaskoczeniem dla wierzycieli, chcących odzyskać swoje należności od spółek i w dalszej kolejności byłych członków zarządu.
Dlatego przedstawiamy najważniejsze skutki wydanego orzeczenia zarówno dla wierzycieli, jak i byłych członków zarządu, w tym istotne zmiany w zakresie odpowiedzialności byłych członków zarządu spółki z o.o. za zobowiązania spółki.
Najważniejsze tezy wyroku
- Przepisy przewidujące automatyczną odpowiedzialność byłych członków zarządu za długi spółki, gdy nie byli już stroną postępowania przeciwko spółce, uznane zostały za niezgodne z Konstytucją.
- Były członek zarządu może dziś bronić się, wykazując nieistnienie długu, nawet pomimo wcześniejszego wyroku na niekorzyść spółki, jeśli wyrok ten zapadł już po jego odejściu z zarządu.
Trybunał podkreślił potrzebę umożliwienia obrony prawnej osobom, które nie miały wpływu na przebieg postępowania przeciwko spółce.
Sytuacja wierzycieli – nowe wyzwania i konsekwencje
- Dla wierzycieli istotne znaczenie ma fakt, że zniknęła dotychczasowa automatyczność odpowiedzialności byłego członka zarządu:
- Dodatkowy ciężar dowodowy: W postępowaniach przeciwko byłym członkom zarządu należy liczyć się z możliwością podniesienia przez nich zarzutu nieistnienia długu. Wierzyciel będzie musiał ponownie udowodnić zasadność wierzytelności, jeśli pozwany wykaże, że o sprawie nie miał wiedzy i nie mógł się bronić w procesie przeciwko spółce.
- Potencjalne wydłużenie postępowań: Sprawy mogą się komplikować oraz przedłużać, ponieważ były członek zarządu dostaje realne narzędzia do obrony i może kwestionować prawomocnie stwierdzone zobowiązania.
- Ryzyko nieściągalności: Skuteczność egzekucji wobec byłych członków zarządu może być mniejsza, zwłaszcza gdy pojawią się nowe okoliczności wpływające na ważność długu.
Byli członkowie zarządu – wzmacniane prawa obronne
- Dla byłych członków zarządu wyrok stanowi wyraźne wzmocnienie ochrony prawnej:
- Możliwość realnej obrony: Osoby, które opuściły zarząd przed wszczęciem sprawy przeciwko spółce, zyskują możliwość samodzielnego przedstawienia racji i wykazania nieistnienia długu.
- Prawo do rzetelnego procesu: Konstytucyjny standard prawa do sądu i obrony znalazł silne potwierdzenie. Członek zarządu nie może ponosić odpowiedzialności za zobowiązania powstałe lub stwierdzone po jego odejściu bez możliwości udziału w postępowaniu.
- Potencjalne wznowienie dawnych postępowań: Jeżeli zakończyły się one orzeczeniami zapadłymi z naruszeniem tych praw – istnieje szansa na ponowne rozpatrzenie sprawy.
Praktyczne wskazówki dla wierzycieli i członków zarządów
Dla wierzycieli:
- Zawsze należy precyzyjnie ustalać, kiedy dana osoba przestała być członkiem zarządu i czy miała możliwość obrony.
- Przy pozywaniu byłych członków zarządu trzeba przygotować się na konieczność szczegółowego wykazania istnienia wierzytelności, nawet jeśli istnieje prawomocne orzeczenie przeciwko spółce.
Dla byłych członków zarządu:
- Warto zadbać o dokumentację potwierdzającą datę ustania mandatu i brak udziału w późniejszych postępowaniach przeciwko spółce.
- W razie otrzymania pozwu – można podnieść zarzut, że wierzytelność, którą wykazano w procesie przeciwko spółce, faktycznie nie istnieje, jeśli nie uczestniczyło się jako strona w tym postępowaniu.
Podsumowanie
Wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 12 kwietnia 2023 r. daje byłym członkom zarządu spółek z o.o. większą ochronę – mogą się bronić przed odpowiedzialnością za długi spółki, jeśli nie mieli szansy uczestniczyć w sprawie przeciwko spółce. Dla wierzycieli oznacza to trudniejsze i dłuższe dochodzenie roszczeń od byłych członków zarządu, bo trzeba będzie lepiej udowodnić istnienie długu. Orzeczenie podkreśla, jak ważne jest prawo do obrony każdej strony w procesie sądowym.
Udostępnij na Facebooku
