Odpowiedzialność Wspólników Spółki Jawnej – Co Warto Wiedzieć?
Spółka jawna to popularna forma prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Wynika to z braku konieczności zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego, stosunkowo prostej struktury organizacyjnej i elastyczności w zarządzaniu. Niemniej jednak, wspólnicy takiej spółki muszą być świadomi zakresu swojej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. W tym artykule wyjaśniamy najważniejsze aspekty prawne dotyczące odpowiedzialności wspólników spółki jawnej.
Czym jest spółka jawna?
Spółka jawna jest osobową spółką prawa handlowego, regulowaną przepisami Kodeksu spółek handlowych (KSH). Nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną, co oznacza, że może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną.
Zakres odpowiedzialności wspólników
Zgodnie z art. 31 KSH, wspólnicy spółki jawnej ponoszą odpowiedzialność subsydiarną za zobowiązania spółki. Oznacza to, że wierzyciel może dochodzić zaspokojenia z majątku osobistego wspólnika dopiero wówczas, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Subsydiarność ma kluczowe znaczenie, ponieważ wspólnik nie jest automatycznie pierwszym adresatem roszczeń wierzyciela.
Odpowiedzialność wspólników jest solidarna. Oznacza to, że wierzyciel może dochodzić całej należności od jednego, kilku lub wszystkich wspólników łącznie. W praktyce oznacza to, że każdy wspólnik może być zobowiązany do spłaty całości długu, niezależnie od wewnętrznego podziału obowiązków między wspólnikami.
Odpowiedzialność wspólników jest nieograniczona, co oznacza, że obejmuje całe ich osobiste majątki. Nie istnieje górny pułap, do którego wierzyciele mogą dochodzić swoich roszczeń.
Moment powstania odpowiedzialności wspólnika
Wspólnik ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki powstałe zarówno w czasie jego uczestnictwa w spółce, jak i te, które powstały przed jego przystąpieniem, jeśli spółka istniała już wcześniej. Co więcej, odpowiedzialność ta trwa również po wystąpieniu wspólnika ze spółki, jednak ogranicza się do zobowiązań powstałych w czasie, gdy był jej wspólnikiem.
Jak ograniczyć ryzyko?
Wspólnicy mogą wprowadzić w umowie spółki postanowienia dotyczące podziału ryzyka finansowego, choć nie wpłynie to na odpowiedzialność wobec osób trzecich. Wewnętrzne zapisy mogą jednak regulować rozliczenia między wspólnikami.
Regularne monitorowanie finansów spółki i unikanie nadmiernego zadłużania pozwala na ograniczenie ryzyka egzekucji z majątku osobistego. Zdarza się bowiem, że sprawy finansowe spółki prowadzone są przez jednego lub niektórych wspólników, a pozostali zajmując się np. produkcją nie są świadomi aktualnego zadłużenia. Dlatego zasada ograniczonego zaufania i kontrolowania spraw finansowych może zapobiec niemiłym niespodziankom
Jednym z rozwiązań może być przekształcenie spółki jawnej w spółkę kapitałową, np. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w której wspólnicy odpowiadają jedynie do wysokości wniesionych wkładów.
Podsumowanie
Odpowiedzialność wspólników spółki jawnej za jej zobowiązania jest szeroka, a jej subsydiarność i solidarność stawiają wspólników w sytuacji dużego ryzyka finansowego. Przed podjęciem decyzji o założeniu spółki jawnej lub przystąpieniu do niej, warto dokładnie przeanalizować wszystkie konsekwencje prawne oraz skonsultować się z doświadczonym prawnikiem.
Jeśli potrzebujesz wsparcia w zakresie odpowiedzialności wspólników lub chcesz omówić optymalne formy prowadzenia działalności gospodarczej, skontaktuj się z nami.
Udostępnij na FacebookuJesteśmy dynamicznie rozwijającą się kancelarią radców prawnych wyspecjalizowaną w zakresie pełnej i kompleksowej obsługi prawnej podmiotów gospodarczych polskich i zagranicznych.
Kliknij i dowiedz się więcej
