Art. 210 kodeksu spółek handlowych to przepis, który odgrywa kluczową rolę w ochronie interesów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w szczególności w sytuacjach, gdy zachodzi ryzyko konfliktu interesów pomiędzy spółką, a jej zarządem. Jego zastosowanie ma istotne znaczenie dla bezpieczeństwa obrotu i odpowiedzialności osób pełniących funkcje w organach spółki.
Zgodnie z art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych: „W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników”
Oznacza to, że spółka z o.o. nie może być reprezentowana przez zarząd ani przez prokurenta przy zawieraniu umowy z członkiem tego zarządu, bez względu na to ulu jest członków zarządu i jakie są zasady reprezentacji spółki. Celem przepisu jest uniknięcie sytuacji, w której ta sama osoba działałaby po obu stronach czynności prawnej oraz ochrona interesów spółki, w przypadku kolizji interesów z członkiem jej zarządu.
Jednoosobowa spółka z o.o. i jedyny członek zarządu
W przypadku jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, art. 210 k.s.h. mógłby budzić wątpliwości praktyczne. Taka sytuacja występuje np. w spółkach powstałych w wyniki przekształcenia jednoosobowych działalnościach gospodarczych w spółkę z ograniczona odpowiedzialnością
Zgodnie z art. 210 § 2 k.s.h. jeżeli wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1 k.s.h. jest zarazem jedynym członkiem zarządu, art. 210 § 1 nie ma zastosowania, a czynność prawna między tym wspólnikiem, a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. Czynność taka nie wymaga zatem powołania pełnomocnika czy reprezentacji rady nadzorczej, ale musi przybrać formę aktu notarialnego, chyba że jest to czynność prawna dokonywana przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym
Brak zachowania warunków określonych w art. 210 k.s.h. skutkuje nieważnością czynności prawnej, a w rezultacie może prowadzić do:
W rezultacie może to prowadzić do:
Art. 210 k.s.h. ma praktyczne zastosowanie m.in. przy:
Art. 210 k.s.h. ma ogromne znaczenie praktyczne i nieprzestrzeganie jego wymogów może mieć poważne konsekwencje dla spółki oraz członków zarządu. Szczególna ostrożność powinna towarzyszyć działaniu w jednoosobowej spółce z o.o.
W naszej kancelarii zapewniamy kompleksową obsługę prawną w zakresie reprezentacji spółki z o.o., sporządzania uchwał, pełnomocnictw oraz przygotowania i weryfikacji umów zawieranych z członkami zarządu.
Udostępnij na Facebooku
Jesteśmy dynamicznie rozwijającą się kancelarią radców prawnych wyspecjalizowaną w zakresie pełnej i kompleksowej obsługi prawnej podmiotów gospodarczych polskich i zagranicznych.
Kliknij i dowiedz się więcej
